中順潔柔紙業(yè)股份有限公司 關(guān)于部分限制性股票回購(gòu)注銷完成的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、公司2015年《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第三次解鎖時(shí)，因部分激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核達(dá)標(biāo)但不足滿分，根據(jù)得分按比例解鎖及個(gè)人原因離職，公司對(duì)其獲授但未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。此次回購(gòu)注銷共涉及32名激勵(lì)對(duì)象，合計(jì)回購(gòu)注銷268,668股。其中首次授予部分涉及22名激勵(lì)對(duì)象，涉及限制性股票211,803股，回購(gòu)價(jià)格為1.6667/股；預(yù)留授予部分涉及10名激勵(lì)對(duì)象，涉及限制性股票56,865股，回購(gòu)價(jià)格為1.8824/股。本次回購(gòu)注銷股份數(shù)量占回購(gòu)注銷前公司總股本的0.02%，回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)由1,306,368,241股變更為1,306,099,573股。

2、截至2019年9月18日，上述限制性股票已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

一、2015年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述

1、2015年10月20日，公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《中順潔柔紙業(yè)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議上述議案并對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

2、2015年12月30日，公司2015年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過(guò)了《中順潔柔紙業(yè)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《中順潔柔紙業(yè)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

3、2016年1月5日，公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。同意確定2016年1月6日為授予日，授予242名激勵(lì)對(duì)象1,713.30萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格4.25/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。2016年3月18日，公司披露《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記完成公告》（公告編號(hào)：2016-17）。本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向199名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票1,695.70萬(wàn)股，授予價(jià)格4.25/股。

4、2016年2月23日分別召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》。將預(yù)留限制性股票授出，授予日為2016年2月23日，其中授予68名激勵(lì)對(duì)象1,867,000股限制性股票，授予價(jià)格為4.80/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授權(quán)日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)確認(rèn)本次獲授預(yù)留權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象作為公司激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，且滿足《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的獲授條件，同意激勵(lì)對(duì)象按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》有關(guān)規(guī)定獲授限制性股票。2016年5月19日，公司披露《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予登記完成公告》（公告編號(hào)：2016-30）。本次預(yù)留限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向54名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票184.70萬(wàn)股，授予價(jià)格為4.80/股。

5、2016年10月24日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《公司關(guān)于對(duì)〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃〉部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的議案》，由于因公司部分激勵(lì)對(duì)象離職失去激勵(lì)資格，同意回購(gòu)并注銷10名激勵(lì)對(duì)象所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計(jì)266,000股限制性股票。截至2016年12月26日，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

6、2017年4月17日，公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次/預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》設(shè)定的第一個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 238 人，可申請(qǐng)解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為 5,512,860 股，占當(dāng)時(shí)公司股本總額的 1.09 %。

7、2017年6月30日，公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格的議案》和《關(guān)于對(duì)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的議案》，并于2017年7月5日披露了《對(duì)〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃〉部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的補(bǔ)充更正公告》，因公司第一次解鎖時(shí)部分激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核不合格及離職失去激勵(lì)資格，公司回購(gòu)注銷共 35名激勵(lì)對(duì)象的限制性股票422,460股。截至2017年10月30日，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

8、2018年5月18日，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次/預(yù)留授予限制性股票第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于對(duì)〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃〉部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的議案》和《關(guān)于調(diào)整〈股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃〉限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》設(shè)定的第二個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)223人，可申請(qǐng)解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為 13,448,008股，占當(dāng)時(shí)公司股本總額的1.04%。解鎖股份已于2018年5月28日上市流通。同時(shí)，同意對(duì)部分因個(gè)人考核不合格、離職的激勵(lì)對(duì)象已經(jīng)授予但未解鎖的合計(jì)966,977股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。截至2018年9月4日，上述限制性股票已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成注銷手續(xù)。

9、2019年4月18日，公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司2015年〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃〉首次授予第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于對(duì)公司2015年〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃〉部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的議案》。董事會(huì)認(rèn)為公司2015年《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》設(shè)定的第三個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)167人，可申請(qǐng)解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為16,024,557股，占公司股本總額的1.23%。同時(shí)，對(duì)22名因離職、個(gè)人考核達(dá)標(biāo)但不足滿分的激勵(lì)對(duì)象已經(jīng)授予但未能全部解鎖的合計(jì)211,803股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。

10、2019年6月12日，公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司2015年〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃〉預(yù)留部分第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于對(duì)公司2015年〈限制性股票激勵(lì)計(jì)劃〉預(yù)留對(duì)象部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的議案》。董事會(huì)認(rèn)為公司2015年《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》設(shè)定的第三個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象合計(jì)48人，可申請(qǐng)解鎖并上市流通的限制性股票數(shù)量為1,757,715股，占目前公司股本總額的0.13%。同時(shí)，對(duì)10名因離職、個(gè)人考核達(dá)標(biāo)但不足滿分的激勵(lì)對(duì)象已經(jīng)授予但未能全部解鎖的合計(jì)56,865股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。

二、本次部分激勵(lì)股份回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來(lái)源

1、回購(gòu)注銷的原因

公司2015年《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第三次解鎖時(shí)，因部分激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核達(dá)標(biāo)但不足滿分，根據(jù)得分按比例解鎖及個(gè)人原因離職，公司對(duì)其獲授但未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。此次回購(gòu)注銷共涉及32名激勵(lì)對(duì)象，合計(jì)回購(gòu)注銷268,668股。其中首次授予部分涉及22名激勵(lì)對(duì)象，涉及限制性股票211,803股;預(yù)留授予部分涉及10名激勵(lì)對(duì)象，涉及限制性股票56,865股。

根據(jù)公司2015年《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》“第八章限制性股票的授予與解鎖條件”、“第十三章公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理”及“第十四章限制性股票回購(gòu)注銷原則”的相關(guān)規(guī)定，公司擬回購(gòu)注銷上述32名激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解鎖的限制性股票共計(jì)268,668股。

2、回購(gòu)注銷的數(shù)量

公司本次回購(gòu)注銷的上述32名激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解鎖的限制性股票共計(jì)268,668股。

本次回購(gòu)注銷完成后，公司股本將由1,306,368,241股變更為1,306,099,573股。

3、回購(gòu)的價(jià)格

公司向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的授予價(jià)格為4.25/股，預(yù)留部分授予限制性股票的授予價(jià)格為4.80/股。

自激勵(lì)對(duì)象獲授公司限制性股票之日起至審議本事項(xiàng)期間，公司實(shí)施完成了2016年度、2017年度利潤(rùn)分配方案，按照相關(guān)規(guī)定，公司于2017年6月30日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整〈股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃〉限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格的議案》，首次授予部分限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由4.25/股調(diào)整為2.833/股。預(yù)留部分限制性股票回購(gòu)價(jià)格由4.8/股調(diào)整為3.2/股。于 2018年5月18日召開(kāi)了公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整〈股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃〉限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格的議案》。首次授予部分限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由2.833/股調(diào)整為1.6667/股。預(yù)留部分限制性股票回購(gòu)價(jià)格由3.2/股調(diào)整為1.8824/股。

4、回購(gòu)的資金總額及資金來(lái)源

三、驗(yàn)資情況

廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2019年8月27日出具了《中順潔柔紙業(yè)股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（廣會(huì)驗(yàn)字【2019】G18031240177號(hào)），審驗(yàn)了公司截至2019年8月26日止變更注冊(cè)資本及股本的情況，認(rèn)為：截至2019年8月26日止，公司已實(shí)際支付268,668股的回購(gòu)款人民幣460,054.74，其中扣除了已發(fā)放股利0，減少股本268,668.00，減少資本公積191,386.74。截至2019年8月26日止，變更后的注冊(cè)資本為人民幣1,306,099,573.00、累計(jì)股本為人民幣1,306,099,573.00。

四、本次回購(gòu)注銷后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表

特此公告。

中順潔柔紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2019年9月18日

責(zé)任編輯：張偉