“老大”要收“老二” 包裝行業(yè)整合加劇

9月4日，在宣布要約收購中糧包裝控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中糧包裝”）全部已發(fā)行股份后的第一個(gè)交易日，金屬包裝行業(yè)“老大”奧瑞金科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧瑞金”）股價(jià)應(yīng)聲大漲，截至當(dāng)日收盤上漲2.31%至4.43/股，總市值114億。奧瑞金靠著“捆綁紅�！逼鸺�，近年來正擺脫“紅牛依賴癥”，擁有蒙牛、可口可樂等眾多優(yōu)質(zhì)客戶的中糧包裝或是理想收購對(duì)象。更何況，“老大”收購“老二”，將把“老三”上海寶鋼包裝股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶鋼包裝”）遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在身后。

只不過，擁有寶鋼包裝的中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶武集團(tuán)”）會(huì)坐以待斃嗎？

圖片來源：深交所官網(wǎng)截圖

“老大”要收“老二”

從去年底開始上演的中糧包裝控股權(quán)爭(zhēng)奪大戲，有了新進(jìn)展。

2024年9月3日晚間，奧瑞金披露，擬通過下屬北京市華瑞鳳泉管理咨詢有限公司的境外下屬公司，以7.21港/股的要約價(jià)，向香港聯(lián)交所上市公司中糧包裝全體股東發(fā)起自愿有條件全面要約，以現(xiàn)金方式收購中糧包裝全部已發(fā)行股份。整體交易對(duì)價(jià)上限為60.66億港，約合人民幣55.24億。同時(shí)奧瑞金表示，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)已于9月2日相繼審議通過本次交易等事項(xiàng)。

9月3日晚間，中糧包裝也發(fā)布公告稱，由于要約人（寶武集團(tuán)）接納條件未能達(dá)成（已收到3.45億股要約股份占總30.9%），要約人及與其一致行動(dòng)各方不得于12個(gè)月內(nèi)宣布再對(duì)股份提出另一項(xiàng)要約，除非獲執(zhí)行人員同意，則作別論。

此次控股權(quán)爭(zhēng)奪源于2023年12月6日，中糧包裝披露了私有化方案，要約人（CHAMPION HOLDING(BVI)CO.,LTD，長(zhǎng)平實(shí)業(yè)直接全資擁有）提出有先決條件的自愿全面現(xiàn)金要約，以收購中糧包裝所有股份并擬將其私有化，其后將其退市。私有化現(xiàn)金代價(jià)最高約76.49億港。股權(quán)穿透可知，為長(zhǎng)平實(shí)業(yè)撐腰的是寶武集團(tuán)及國(guó)新投資有限公司，均為大型國(guó)資企業(yè)。寶武集團(tuán)是寶鋼包裝的控股股東。

如果這筆交易進(jìn)展順利，將是國(guó)企同業(yè)整合的結(jié)局，直到奧瑞金半路殺出。2024年6月8日，奧瑞金公告計(jì)劃向中糧包裝發(fā)起全面要約收購。

據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，以2023年?duì)I收規(guī)模計(jì)算，奧瑞金、中糧包裝、寶鋼包裝分別位于金屬包裝行業(yè)前三，在罐型包裝容器的二片罐市場(chǎng)中的市占率分別為22%、18%、17%。2024年上半年，奧瑞金、中糧包裝及寶鋼包裝的營(yíng)收分別為72.06億、55.48億及40.01億。

可以看到，中糧包裝和寶鋼包裝的市占率和營(yíng)收差距并不大，但如果二者的市場(chǎng)份額相加，將直接沖擊奧瑞金的“老大”地位。

奧瑞金是后發(fā)制人，但也有備而來。一方面，在要約收購前，奧瑞金已經(jīng)持有中糧包裝24.4%的股份，為其第二大股東；另一方面，中糧包裝股東持股比例較為分散，第一大股東中國(guó)食品持股比例29.7%，第三、四、五名的股東均為自然人，尤其是第三大股東張煒持有22.01%的股份，他的表態(tài)至關(guān)重要。

據(jù)奧瑞金披露，張煒已同意奧瑞金的上述要約收購方案，雙方在今年6月6日就此簽訂了承諾協(xié)議。這也意味著，奧瑞金基本鎖定了46.41%的股份。中國(guó)食品持有中糧包裝29.9%的股權(quán)，基本被寶武集團(tuán)預(yù)訂，只剩下23.69%的股份成為雙方爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)。

“紅牛依賴癥”待解

奧瑞金的發(fā)展和成長(zhǎng)得益于與中國(guó)紅牛之間的深度捆綁。

1996年7月，奧瑞金第一個(gè)紅牛罐出廠，一度成為紅牛唯一供應(yīng)商。奧瑞金采取“廠貼廠”模式，在距中國(guó)紅牛工廠僅800米的地方建設(shè)新廠房。之后中國(guó)紅牛每到一個(gè)地方設(shè)廠，奧瑞金幾乎緊隨其后。2012年，奧瑞金在深交所掛牌上市時(shí)，92.64%的收入來自前五大客戶，其中最大客戶中國(guó)紅牛的銷售占比高達(dá)70.56%。

與中國(guó)紅牛的捆綁，一榮俱榮，一損俱損。過度依賴單一客戶，再加上中泰紅牛爆發(fā)商標(biāo)之爭(zhēng)，促使奧瑞金不斷嘗試拓展新業(yè)務(wù)。2019年，奧瑞金以2.05億美收購整合了金屬包裝行業(yè)外資龍頭企業(yè)波爾包裝的中國(guó)包裝業(yè)務(wù)；2015－2019年期間投資了黃山永新股份有限公司并取得其24%股權(quán)；2021年，完成收購香港景順，間接取得了其下屬子公司在澳大利亞和新西蘭地區(qū)的食品罐包裝和鋁制氣霧罐包裝業(yè)務(wù)。

近年來，隨著二片罐業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，中國(guó)紅牛業(yè)務(wù)占奧瑞金總收入的比例明顯下降，但仍對(duì)總體業(yè)務(wù)具有重大影響。據(jù)奧瑞金官網(wǎng)，截至目前，三片罐年產(chǎn)能約95億罐、兩片罐年產(chǎn)能約135億罐。除中國(guó)紅牛外，奧瑞金還拿下了青啤、百威、燕京、雪花等酒企，可口可樂、百事可樂等飲料企業(yè)，伊利、君樂寶、飛鶴等乳企的訂單。

大窯飲品相關(guān)負(fù)責(zé)人向北京商報(bào)記者表示，“與奧瑞金的合作持續(xù)多年，除了能量咖啡飲品‘能量咖’外，大窯汽水易拉罐裝的部分產(chǎn)品也與奧瑞金長(zhǎng)期合作”。

中糧包裝主要生產(chǎn)二片罐和單片罐等包裝產(chǎn)品，覆蓋飲料、啤酒、乳制品等品類。通過收購中糧包裝，奧瑞金或可以進(jìn)一步降低單一客戶依賴度，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬表示，“奧瑞金如果成功收購中糧包裝，對(duì)于中糧來說能更好地聚焦主業(yè)、優(yōu)化資源配置，對(duì)于奧瑞金來說能增強(qiáng)品牌效應(yīng)、規(guī)模效應(yīng)和產(chǎn)業(yè)鏈的完整度，對(duì)整個(gè)行業(yè)來說能向著更加規(guī)范化、專業(yè)化、品牌化、規(guī)模化發(fā)展，是一個(gè)多贏的局面”。

仍需監(jiān)管部門批準(zhǔn)

在高級(jí)乳業(yè)分析師宋亮看來，“奧瑞金收購中糧包裝，本質(zhì)上屬于純商業(yè)行為。雖然中糧包裝的股東結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，但在合規(guī)合法的前提下，也不存在問題，只不過全資收購國(guó)企需要通過相關(guān)監(jiān)管部門的審批”。

根據(jù)奧瑞金發(fā)布的公告，2024年8月29日，收到國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局出具的《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不予禁止決定書》（反執(zhí)二審查決定[2024]429號(hào)），國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局對(duì)本次交易不予禁止，允許公司實(shí)施集中。但奧瑞金本次交易尚需履行的決策和審批、備案程序包括上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易相關(guān)的議案，國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)監(jiān)管部門對(duì)本次境外投資的備案，本次交易價(jià)款的匯出需完成境外投資外匯登記及購匯程序以及其他必需的審批、備案或授權(quán)（如有）。

同時(shí)，根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)《收購守則》的規(guī)定，與本次收購交易相關(guān)的所有公告及要約文件都需要在公開發(fā)布前獲得香港證監(jiān)會(huì)的審批。截至本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告簽署日，本次交易預(yù)計(jì)后續(xù)尚需履行審批程序并披露的公告或文件包括月度更新公告（直至要約文件正式發(fā)布前）、本次收購交易所有前設(shè)條件已達(dá)成的公告等。

同時(shí)，中糧包裝大股東中糧集團(tuán)的表態(tài)也很重要。香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，“目前看奧瑞金的收購已經(jīng)得到部分主要股東的支持，但不包括大股東中糧，因此如果收購是在與中糧友好協(xié)商基礎(chǔ)上的善意合作，那么私有化的成功概率就很大，但如果是未得到中糧認(rèn)可的惡意收購，幾乎不可能完成私有化的目標(biāo)。雖然全現(xiàn)金收購相對(duì)監(jiān)管較少，但可能涉及反壟斷的集中審查。交易是要約收購并對(duì)標(biāo)的私有化，所以只要滿足香港市場(chǎng)的相關(guān)要求，就沒有合規(guī)方面的問題，如果國(guó)企不愿意接受，也可以拒絕要約或進(jìn)行競(jìng)購”。

根據(jù)中國(guó)包裝聯(lián)合會(huì)統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)，2023年全國(guó)金屬包裝容器行業(yè)累計(jì)完成營(yíng)業(yè)收入1505.62億，同比增長(zhǎng)0.34%；全年累計(jì)完成利潤(rùn)總額71.72億，同比增長(zhǎng)16.45%。在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的背景下，疊加上游原材料價(jià)格波動(dòng)的影響，金屬包裝企業(yè)盈利空間縮窄，行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)狀況更加激烈。

中國(guó)城市專家智庫委員會(huì)常務(wù)副秘書長(zhǎng)林先平表示，即使交易成功，但能否實(shí)現(xiàn)一加一大于二，面臨多方挑戰(zhàn)，“首先，奧瑞金自身的經(jīng)營(yíng)狀況能否盤活中糧包裝，需要評(píng)估中糧包裝的業(yè)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)狀況，了解其存在的問題；其次，需要制定合理的整合策略和運(yùn)營(yíng)計(jì)劃，以實(shí)現(xiàn)兩家公司的協(xié)同效應(yīng)和業(yè)務(wù)整合；最后，需要處理好與中糧包裝股東、監(jiān)管部門、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等相關(guān)方的關(guān)系”。

此外，本次交易，奧瑞金以銀行并購貸款方式籌集交易款項(xiàng)將增加財(cái)務(wù)費(fèi)用，截至目前尚未與貸款銀行就并購貸款的利率在協(xié)議中予以明確約定。交易完成后，后續(xù)面臨償還并購貸款本息，預(yù)計(jì)奧瑞金的負(fù)債規(guī)模、財(cái)務(wù)費(fèi)用、資產(chǎn)負(fù)債率將會(huì)有所提高。