冠豪高新?lián)Q股吸并粵華包B獲兩公司股東大會通過 中國誠通旗下紙業(yè)板塊整合提速

12月14日晚間，冠豪高新和粵華包B雙雙發(fā)布股東大會決議公告，兩家公司的股東大會均指向同一件事，即此前公布的冠豪高新?lián)Q股吸并粵華包B的方案。結(jié)果顯示，兩公司股東大會均通過了此項議案。

逾20億吸并粵華包B

根據(jù)雙方此前公布的方案顯示，冠豪高新擬以發(fā)行A股的方式換股吸收合并粵華包B，即冠豪高新作為合并方，向粵華包B的所有換股股東發(fā)行A股股票交換該等股東所持有的粵華包股票；同時，冠豪高新擬采用詢價發(fā)行方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股份募集配套資金不超過5億。

本次換股吸收合并完成后，粵華包B將終止上市并注銷法人資格，冠豪高新將承繼及承接粵華包B的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務。冠豪高新因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

本次交易的定價基準日為2020年9月23日（合并雙方首次董事會決議公告日），根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商最終確定，冠豪高新?lián)Q股價格為定價基準日前20個交易日的A股股票交易均價，即3.62/股；粵華包B換股價格以定價基準日前20個交易日的B股股票交易均價2.86港/股為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予60.49%的溢價，也即4.59港/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中國人民銀行公布的人民幣兌換港的中間價（1港=0.8821人民幣）進行折算，折合人民幣4.05/股。

由此，粵華包與冠豪高新的換股比例為1:1.1188，即每1股粵華包B股票可以換得1.1188股冠豪高新股票。參照本次換股比例計算，冠豪高新為本次換股吸收合并發(fā)行A股的股份數(shù)量合計為5.65億股。此次換股吸收合并中，冠豪高新擬購買資產(chǎn)的交易價格為換股吸收合并粵華包B的成交金額為20.47億。

中國誠通旗下紙業(yè)板塊整合

冠豪高新和粵華包B均是中國誠通旗下中國紙業(yè)控股的紙業(yè)上市平臺。天眼查顯示，中國誠通是經(jīng)國務院國資委批準、唯一擁有林漿紙生產(chǎn)、開發(fā)及利用主業(yè)的央企，也是國資委確定的國有資本運營公司試點之一。作為中國誠通紙業(yè)板塊的運營平臺，中國紙業(yè)目前擁有4家紙業(yè)上市公司，包括冠豪高新、粵華包B、岳陽林紙、美利云。

作為本次換股吸并的主導方，冠豪高新是一家專業(yè)生產(chǎn)熱敏材料、不干膠標簽材料、熱升華轉(zhuǎn)印紙以及無碳紙等產(chǎn)品的國內(nèi)大型特種紙企業(yè)，是以“涂布”技術(shù)為核心的行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。本次被并購的粵華包B主要從事高檔涂布白卡紙、造紙化工品、彩色印刷品的研發(fā)、生產(chǎn)制造和銷售業(yè)務。

早在7年前，冠豪高新就曾與粵華包B“試水”合并，方式同樣是換股吸并。但2013年10月，冠豪高新終止了此項重組。冠豪高新當時表示，公司與有關(guān)各方、中介機構(gòu)作出了很大努力，但由于該重組事項目前存在障礙，繼續(xù)推進條件尚不成熟，公司決定終止實施該次重組事項。

7年后，雙方的合并再一次擺上臺面，而這一次似乎里成功的距離更近了。9月22日，冠豪高新公告稱，該重大資產(chǎn)重組方案已獲得國務院國資委批復。而今日兩家公司股東大會雙雙通過也是一個積極的信號。據(jù)一位粵華包B的小股東表示，“今天（12月14日）很可能是粵華包B召開的最后一次股東大會了”。

值得一提的是，冠豪高新早在2019年年報中，就已經(jīng)透露出通過并購整合做大做強的意向。公司在年報中直言：“2020年，公司將積極探索利用上市公司平臺，通過投資并購等方式，加快產(chǎn)業(yè)整體布局�！�

有望形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同

在市場看來，冠豪高新與粵華包B的整合已是大勢所趨，兩家企業(yè)均位于廣東省，生產(chǎn)原料均為木漿等。重組之后，冠豪高新和粵華包有望實現(xiàn)優(yōu)勢互補，且可實現(xiàn)在采購、研發(fā)、生產(chǎn)等方面發(fā)揮協(xié)同效應。

從行業(yè)角度來看，伴隨著快遞包裝對紙張的需求增長，以及“禁廢令”的到來，造紙行業(yè)近期又迎來“漲價潮”。目前，我國已成為全球紙和紙板最大生產(chǎn)國，造紙工業(yè)也開始由數(shù)量主導型進入上質(zhì)量、上檔次、上水平的新發(fā)展階段。中小落后產(chǎn)能正在加速出清，頭部企業(yè)并購整合加劇，行業(yè)集中度進一步提高。

近年來，造紙產(chǎn)業(yè)并購頻發(fā)，行業(yè)集中度持續(xù)提升，產(chǎn)業(yè)資源向頭部企業(yè)以及區(qū)位優(yōu)勢地區(qū)轉(zhuǎn)移的趨勢非常明顯。例如，山鷹紙業(yè)先后收購了聯(lián)盛紙業(yè)和北歐紙業(yè)；晨鳴紙業(yè)收購了武漢晨鳴；金光對博匯從產(chǎn)品價格戰(zhàn)發(fā)展到公司控制權(quán)收購。

從基本面來看，冠豪高新的熱升華轉(zhuǎn)印紙以其獨特的技術(shù)專利和先發(fā)優(yōu)勢，產(chǎn)品用于服裝家紡、無廢水排放，牢牢占據(jù)國內(nèi)第一的位置，并繼續(xù)保持高速增長；而粵華包的主要產(chǎn)品為高檔涂布白卡紙，廣泛應用于煙草包裝、食品包裝、醫(yī)藥包裝、化妝品包裝、生活用品包裝等領(lǐng)域，其下游應用廣泛，需求穩(wěn)健增長。

對于造紙企業(yè)而言，上游原材料采購端均為木漿。而冠豪高新和粵華包整合后，有望在上游原材料采購上形成更強的議價權(quán)，從而降低生產(chǎn)成本。

在研發(fā)與技術(shù)方面，冠豪高新在紙張防偽技術(shù)、環(huán)保阻隔材料、紙代塑材料等方面有深厚的積累，在低克重、低定量的特種紙方面技術(shù)領(lǐng)先；而粵華包旗下紅塔仁恒有一流的高定量涂布新材料技術(shù)。并購完成后，雙方可以統(tǒng)一管理研發(fā)端，互通研發(fā)資源和現(xiàn)有技術(shù)，從而有效提高研發(fā)速度，快速推出新型產(chǎn)品。

責任編輯：王磊